Bisnis.com, JAKARTA – PT Bakrie Telecom Tbk. buka suara ke publik soal penataan ulang wesel senior senilai US$380 juta yang sudah terkatung-takung sejak tahun lalu.
Emiten jasa telekomunikasi berkode saham BTEL itu melayangkan keterbukaan informasi ke Bursa Efek Indonesia (BEI) pada Jumat malam, (26/9/2014). Dalam penjelasan bertanggal 25 September 2014 tersebut tidak ada nama pengirim informasi yang mengatasnamakan manajemen BTEL.
Keterbukaan informasi menyatakan proses penataan ulang (reprofiling) global bond USD BTEL maju pesat setelah digelar pertemuan antara perseroan dengan pemegang obligasi pada Rabu, (24/9). Pertemuan dihadiri bondholder, steering committee dari bondholder yang didampingi penasehat hukum dari Milbank Tweed Hadley & McCloy LLP. Adapun, BTEL didampingi penasehat hukum dari Ashurst, LLP dan penasehat keuangan FTI Consulting.
"Pada pertemuan itu, BTEL menegaskan rencana reprofiling dilandasi itikad baik yang bertujuan memberikan nilai lebih kepada para kreditur. Intinya, seluruh arus kas bersih (net cash flow) akan dialokasikan untuk kepentingan para kreditur," tulis keterbukaan informasi.
Reprofiling bond ditujukan untuk membayar bond dalam jangka waktu relatif pendek, yakni enam setengah tahun. Reprofiling memberikan kesempatan kepada bondholder untuk mengantongi keuntungan atau manfaat lebih cepat jika terjadi konsolidasi antara BTEL dengan operator telekomunikasi strategis lainnya. Dalam kondisi ini, surat utang dapat dikonversi lebih cepat menjadi saham.
Rapat menghasilkan proposal yang memuat dua ketentuan atas wesel senior. Pertama, sebanyak 30% dari outstanding utang akan ditukar dengan secured guaranteed notes yang jatuh tempo 5 tahun sejak tanggal efektif. Struktur kupon yakni 1% per tahun yang dibayar tiap enam bulan. Juga ada tambahan 3% per tahun bunga yang dibayar dalam bentuk natura (paid in kind/ PIK) dan dibayar pada ulang tahun keenam dari tanggal efektif.
Pada ulang tahun pertama, perseroan akan melunasi 7,5% dari nilai pokok obligasi. Di ulang tahun kedua, ketiga, dan keempat masing-masing pelunasan sebesar 17,5% serta ulang tahun kelima pelunasan sebear 40%.
Kedua, sebanyak 70% dari outstanding utang ditukar dengan secured conditionally exchangeable bonds (CEBs) yang jatuh tempo 6,5 tahun sejak tanggal efektif. Penerbit obligasi akan membayar kupon 1% per tahun yang dikapitalisasi setelah liquidity event period dan dibayar saat jatuh tempo serta 5% per tahun yang dibayar sejak ulang tahun ke-5,5. Liquidity event period bermasa tiga tahun dari tanggal efektif.
Sebelum konsolidasi, pemegang obligasi punya pilihan untuk menukar CEBs dengan saham BTEL berdasarkan exchange price di potongan harga tertentu. Harga tukar (exchange price) dalam satu tahun diskon sebesar 20%, dalam dua tahun diskon 10%, dan dalam tiga tahun 5%. Pada konsolidasi, 100% dari Secured CEBs dikonversi menjadi saham di BTEL berdasarkan formula yang berkaitan dengan exchange price.
Soal mekanisme penukaran, konversi wajib akan didasarkan pada nilai dari saham yang tercatat di IDX saat selesainya liquidity event. Dalam hal harga saham di atas Rp320 (par ceiling) dn Rp175 (floor par), pemegang CEB akan menerima sejumlah saham dengan nilai setara dengan 100% dari outstanding utang. Jika harga saha di atas Rp320 atau di bawah Rp175, pemegang CEB akan menerima sejumlah saham dengan exchange price terbagi atas ceiling/floor par, dikalikan dengan outstanding CEBs. Jika kondolisasi tidak terjadi dalam liquidity event period, CEBs akan dilunasi pada ulang tahun ke-6,5.
Seluruh arus kas disediakan bagi pemegang obligasi dan berpotensi lebih baik jika skenario liquidity event terjadi.
"Penasehat hukum dari Steering Committee telah menyatakan dukungan atas reprofiling ini, berlandaskan pada kesepakatan yang akan dituangkan dalam dokumen yang lebih rinci dan definitif. Kami optimis perjanjian final dapat diserahkan ke bondholders beberapa bulan ke depan," tulis informasi dalam keterbukaan informasi.
