Bisnis.com, JAKARTA – Rencana produsen mi instan 'Indomie' PT Indofood CBP Sukses Makmur Tbk. membeli Pinehill Group memasuki babak akhir dan tinggal mendapatkan persetujuan para pemegang saham.
Perseroan akan menggelar Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) pada 15 Juli 2020 untuk mendapatkan persetujuan atas rencana akuisisi Pinehill Company Limited (PCL) atau Pinehill Group.
Dalam Keterbukaan Informasi yang disampaikan di Bisnis Indonesia edisi Senin (8/6/2020), perseroan akan melaksanakan RUPSLB tersebut sesuai dengan Peraturan Bapepam-LK Nomor: IX.E.1.
Untuk melakukan akuisisi ini perseroan akan merogoh kocek sebesar US$2,99 miliar atau setara Rp41,67 triliun (kurs US$1/Rp13.901). Dana ini akan dibayarkan kepada Pinehill Corpora dan Steele Lake sebagai pemilik Pinehill Group.
Pinehill Corpora memiliki 51 persen saham Pinehill Group, sedangkan sisanya dimiliki Steele Lake. Dengan demikian, Pinehill Corpora dan Steele Lake masing-masing akan mendapatkan pembayaran sebesar US$1,19 miliar dan US$1,46 miliar.
Untuk mendanai akuisisi ini, perseroan akan menggunakan tiga sumber dana.
- Pertama, kas perseroan sebesar US$300 juta atau Rp4,17 triliun.
- Kedua, utang bank jangka panjang sebesar US$2,05 miliar atau Rp28,49 triliun.
- Ketiga, liabilitas jangka panjang lainnya sebesar US$650 juta atau setara Rp9,03 triliun.
Akuisisi ini juga diasumsikan akan menimbulkan biaya-biaya tambahan sebesar Rp512,94 miliar dan Rp26,57 miliar. Biaya ini terdiri dari beberapa komponen, di antaranya biaya provisi atas utang bank jangka panjang dan biaya jasa profesional.
Total dana yang harus digelontorkan oleh perseroan diperkirakan akan sedikit lebih tinggi dari valuasi perusahaan tersebut. KJPP Rengganis, Hamid, dan Rekan menyatakan nilai pasar wajar PCL berdasarkan metode adjusted value book adalah sebesar US$2,86 miliar atau Rp39,8 triliun.
Dengan demikian, nilai rencana akuisisi ini adalah 4,7 persen lebih tinggi dari nilai pasar wajar. Transaksi ini dinilai wajar karena masih dalam deviasi maksimum 7,5 persen dari nilai pasar wajar PCL.
KJPP Rengganis, Hamid dan Rekan menilai transaksi ini akan meningkatkan posisi pasar perseroan di delapan negara lokasi PCL. Hal ini juga diperkirakan akan mendorong pertumbuhan pendapatan dan laba perseroan hingga sekitar 20 persen per tahun.
Namun, akuisisi ini juga diperkirakan akan mengerek posisi debt to equity ratio (DER) dan debt to assets ratio (DAR) secara signifikan karena sebagian besar akuisisi didanai oleh pinjaman. Di sisi lain, return on assets (ROA) dan return on equity (ROE) akan menurun karena adanya peningkatan pada biaya jasa profesional serta kenaikan aset dan modal.
Emiten berkode saham ICBP ini menyatakan bahwa PCL memiliki kegiatan usaha produksi dan distribusi mi instan di negara-negara Afrika, Timur Tengah, dan Eropa Tenggara. Negara-negara tersebut di antaranya, Turki, Kenya, Maroko, dan Serbia.
PCL dinilai memiliki memiliki pasar yang kuat di delapan negara yang termasuk kawasan tersebut. Di sana, PCL juga memiliki 12 fasilitas produksi dengan total kapasitas 10 miliar bungkus mi instan per tahun. Selain itu, perusahaan ini memiliki jaringan distribusi di 33 negara dengan total populasi 885 juta.
“Dengan mempertimbangkan sinergi usaha PCL dengan perseroan, serta margin usaha PCL yang sehat, posisi pasar yang kuat dan tingkat pertumbuhan yang tinggi, Direksi berkeyakinan bahwa rencana ini akan meningkatkan nilai pemegang saham,” tulis manajemen dalam keterbukaan informasi, dikutip pada Minggu (7/6/2020).
Pinehill Corpora sebagai pemegang 51 persen saham Pinehill Group adalah perusahaan yang dibentuk di negara suaka pajak British Virgin Island (BVI) pada 2005. Direktur Utama Indofood ICBP Sukses Makmur Anthoni Salim memiliki penyertaan tidak langsung sebesar 49 persen terhadap perusahaan itu.
Sementara itu, Steele Lake didirikan di BVI pada 2017 dan dimiliki secara tidak langsung oleh ASM Telok Ayer Fund, sebuah reksa dana discretionary. Reksadana ini dikelola dan dikendalikan oleh Argyle Street Management Limited yang berbasis di Hong Kong.
Reksa dana lain yang dikelola oleh ASM adalah co investors di dua investasi lain yang tidak terkait, dalam perusahaan yang salah satunya dikendalikan oleh Anthoni Salim. Dia juga tercatat sebagai pemegang saham tunggal di perusahaan rekan terbatas di salah satu reksadana lain tidak terkait yang dikelola oleh ASM.
