Bisnis.com, JAKARTA — Emiten teknologi PT GoTo Gojek Tokopedia Tbk. (GOTO) menjelaskan perihal pengambilalihan 75,01% saham Tokopedia oleh TikTok. TikTok diketahui mengambil sejumlah 38,19 juta saham Tokopedia.
Dalam keterbukaan informasi Bursa Efek Indonesia (BEI), GOTO menjelaskan Tokopedia telah setuju untuk menerbitkan saham baru dan TikTok atau anak usaha yang ditunjuk setuju untuk mengambilbagian atas sejumlah 38,19 juta (38.198.745) saham baru Tokopedia atau mewakili 75,01% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh Tokopedia.
Dalam transaksi pengambilalihan saham ini, Tokopedia harus membayarkan sebesar US$840 juta atau setara Rp13,188 triliun kepada Tokopedia untuk dapat mengambilbagian atas saham baru tersebut.
Apabila nilai transaksi ini dibagi dengan jumlah saham baru yang diambil oleh TikTok, maka TikTok membayar saham Tokopedia dengan harga Rp345.246 per saham.
Manajemen GOTO melanjutkan, dalam rangka kebutuhan pendanaan Tokopedia, TikTok berjanji untuk membayar, melalui satu atau lebih tahapan dalam jumlah pokok sebesar US$1 miliar. Kewajiban pembayaran berdasarkan promissory note tersebut akan timbul setelah rencana investasi diselesaikan oleh para pihak.
Sejak penandatanganan perjanjian pengambilbagian saham hingga penyelesaian perjanjian pengambilbagian saham, GOTO akan memberikan TikTok kerja sama dan bantuan yang wajar dalam persiapan penyelesaian dan integrasi sebagaimana disepakati bersama oleh para pihak terkait.
Baca Juga
Kerja sama dan bantuan tersebut seperti keuangan, pajak, sumber daya manusia, sistem, data, properti, produk, dan operasi.
GoTo juga setuju untuk memberikan layanan tertentu kepada Tokopedia setelah tanggal pelaksanaan Perjanjian Pengambilbagian Saham dan selama periode transisi pasca- penyelesaian yang ditentukan. Layanan tersebut akan diberikan yaitu satu tahun setelah tanggal penyelesaian dalam hal layanan transisi untuk fungsi pajak, atau enam bulan setelah tanggal penyelesaian, dalam hal layanan transisi lainnya.
Termasuk dalam hal tersebut antara lain, dukungan e-commerce, keuangan termasuk perbendaharaan, pelaporan, dan akuntansi, pemisahan pengguna dan sumber daya manusia Tokopedia.
GOTO juga menuturkan perjanjian pengambilbagian saham dapat diakhiri dengan perjanjian tertulis antara GOTO dan TikTok oleh TikTok atau GOTO, jika penyelesaian belum terjadi pada 31 Maret 2024.
Perjanjian juga dapat diakhiri oleh TikTok atau GOTO jika pihak lain telah melanggar jaminan atau perjanjian apapun dalam perjanjian pengambilbagian saham yang akan menyebabkan kegagalan persyaratan pendahuluan untuk dipenuhi dan pelanggaran tersebut belum diperbaiki.
